在國際貿(mào)易實(shí)務(wù)中,貨物完稅價格的確定是海關(guān)征稅的核心環(huán)節(jié),而其基礎(chǔ)往往在于對交易性質(zhì)的準(zhǔn)確認(rèn)定——即是否存在海關(guān)估價意義上的“銷售行為”。對于結(jié)構(gòu)復(fù)雜的交易,如醫(yī)療器械的代理與銷售,這一認(rèn)定尤為關(guān)鍵。本文將通過一則典型案例,剖析海關(guān)如何認(rèn)定構(gòu)成完稅價格基礎(chǔ)的“銷售”,并探討對相關(guān)企業(yè)的影響與合規(guī)啟示。
一、 典型案例:進(jìn)口醫(yī)療器械的代理銷售模式
某中國公司(A公司)作為境外某高端醫(yī)療器械制造商(B公司)在中國區(qū)的獨(dú)家代理商。其商業(yè)模式如下:B公司直接向中國境內(nèi)的終端醫(yī)院(C醫(yī)院)發(fā)出醫(yī)療器械,并開具發(fā)票。A公司并不實(shí)際經(jīng)手貨物所有權(quán),其主要職責(zé)是提供市場推廣、技術(shù)支持、售后服務(wù)并協(xié)助完成進(jìn)口清關(guān)。作為報酬,A公司根據(jù)銷售合同金額,按一定比例從B公司收取傭金。在進(jìn)口申報時,A公司以B公司向C醫(yī)院開具的發(fā)票金額作為基礎(chǔ)向海關(guān)申報完稅價格。
海關(guān)在后續(xù)稽查中對此提出質(zhì)疑:本案中申報的發(fā)票價格是B公司與C醫(yī)院之間的交易價格,但貨物是由A公司作為收貨人代理進(jìn)口的。海關(guān)需要審查,A公司與B公司之間是否存在構(gòu)成海關(guān)估價基礎(chǔ)的“銷售行為”,以及應(yīng)使用哪個價格作為完稅價格。
二、 法律分析:海關(guān)估價中“銷售”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)審定進(jìn)出口貨物完稅價格辦法》(以下簡稱《審價辦法》)以及世界貿(mào)易組織《海關(guān)估價協(xié)定》的精神,完稅價格通常基于“實(shí)付或應(yīng)付價格”,其前提是買方和賣方之間存在“銷售”行為。這里的“銷售”是一個海關(guān)法律概念,核心在于 “所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移” 以及 “買方為獲得貨物所有權(quán)而支付價款”。
分析上述案例:
- B公司與C醫(yī)院之間:存在清晰的銷售關(guān)系。貨物所有權(quán)從B公司轉(zhuǎn)移至C醫(yī)院,C醫(yī)院支付了合同價款。這一交易是完整、獨(dú)立的商業(yè)銷售。
- B公司與A公司之間:雙方是委托代理關(guān)系,而非買賣關(guān)系。A公司并未因本次進(jìn)口交易向B公司支付貨物價款,其收取的是服務(wù)傭金。貨物所有權(quán)從未在B公司與A公司之間發(fā)生轉(zhuǎn)移。因此,從海關(guān)估價角度看,B公司與A公司之間不存在構(gòu)成完稅價格基礎(chǔ)的“銷售行為”。
- A公司與C醫(yī)院之間:同樣不存在銷售關(guān)系。A公司是B公司的代理人,并非貨物的賣方。
三、 爭議焦點(diǎn)與海關(guān)認(rèn)定
本案的核心爭議在于:當(dāng)代理人不作為法律意義上的買方時,應(yīng)如何確定完稅價格?
海關(guān)最終認(rèn)定:
盡管A公司是報關(guān)單上的“收貨人”,但其法律地位是代理人。構(gòu)成應(yīng)稅銷售行為的是B公司向C醫(yī)院的銷售。因此,用于確定該批進(jìn)口醫(yī)療器械完稅價格的“實(shí)付或應(yīng)付價格”,應(yīng)當(dāng)是C醫(yī)院向B公司實(shí)際支付或應(yīng)當(dāng)支付的貨款總額。A公司最初以該價格申報,在實(shí)體金額上并無錯誤。
海關(guān)重點(diǎn)審查了該價格是否已包含了所有根據(jù)《審價辦法》應(yīng)計(jì)入完稅價格的款項(xiàng),例如:
- 是否存在由A公司或C醫(yī)院支付但未計(jì)入發(fā)票的軟件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)?
- 是否存在與設(shè)備不可分割的特許權(quán)使用費(fèi)?
- 銷售傭金(即A公司的報酬)是否由B公司支付,且未包含在設(shè)備貨款中?(根據(jù)規(guī)定,由賣方支付的傭金通常不計(jì)入完稅價格)
此案例的合規(guī)風(fēng)險點(diǎn)在于,如果企業(yè)錯誤地認(rèn)為自己是“買方”,而試圖以自己與委托方之間的結(jié)算協(xié)議價(如成本分?jǐn)們r)來申報,而非以貨物最終的銷售價格申報,則可能導(dǎo)致申報不實(shí)、漏繳稅款的法律后果。
四、 對企業(yè)的啟示與合規(guī)建議
- 準(zhǔn)確界定交易法律性質(zhì):涉及代理進(jìn)口的業(yè)務(wù)模式,企業(yè)必須首先從合同法律關(guān)系上厘清自身是“買方”還是“代理人”。這是正確進(jìn)行海關(guān)估價申報的前提。
- 以所有權(quán)轉(zhuǎn)移和付款流向?yàn)楹诵?/strong>:判斷海關(guān)意義上的“銷售”,要緊扣“貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移”和“貨款支付”這兩個關(guān)鍵事實(shí),而非僅僅依據(jù)報關(guān)單上的“經(jīng)營單位”或“收貨單位”名稱。
- 確保申報價格完整性:即使以最終銷售價格申報,也必須確保該價格完整包含了所有應(yīng)稅附加費(fèi)用。對于醫(yī)療器械等高技術(shù)產(chǎn)品,要特別關(guān)注特許權(quán)使用費(fèi)、軟件費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)等是否處理得當(dāng)。
- 完善合同與單證管理:代理協(xié)議、銷售合同、付款憑證、發(fā)票等文件應(yīng)清晰反映真實(shí)的交易流程和各方權(quán)利義務(wù),以備海關(guān)核查時能夠提供有力證據(jù),證明交易實(shí)質(zhì)與申報價格的一致性。
結(jié)論
在醫(yī)療器械等行業(yè)的代理銷售模式下,海關(guān)對“銷售行為”的認(rèn)定直接關(guān)系到完稅價格的確定基準(zhǔn)。企業(yè)絕不能簡單地將商業(yè)角色等同于海關(guān)估價中的“買方”或“賣方”。通過上述案例可見,準(zhǔn)確把握所有權(quán)轉(zhuǎn)移鏈條和支付關(guān)系,堅(jiān)持以構(gòu)成應(yīng)稅銷售的成交價格為基礎(chǔ)進(jìn)行完整、準(zhǔn)確的申報,是企業(yè)防范估價合規(guī)風(fēng)險、實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營的根本所在。在復(fù)雜的貿(mào)易安排中,提前進(jìn)行海關(guān)估價合規(guī)籌劃,必要時尋求專業(yè)意見,顯得尤為重要。